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| 이용우 의원 주최 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호 - 자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회 |
[한국법률일보] 최근 핵심사업을 분리해 물적분할한 후 분할한 자회사를 상장하는 경우가 빈번하게 발생하고 있는데, 현행 제도상으로는 자회사 상장으로 인해 모회사의 가치가 하락하더라도 모회사 주주에 대한 보호가 미흡한 실정이다.
이에 더불어민주당 이용우 의원은 지난해 금융위원회 국정감사에서 물적분할 및 자회사 상장에 대한 문제점을 지적하고 소액주주 보호방안에 대해 지속적으로 관심을 가져왔으며, 지난 6일 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호'토론회를 주최해 전문가들과 함께 소액주주 보호방안에 대해 논의했다.
이날 토론회 마지막 발제를 맡은 국회입법조사처 이수환 변호사는 ‘모자회사 동시상장 관련 해외 규제 사례’를 발표했는데, "▲ 일본은 모자회사 동시상장 시 실효성 있는 지배구조 체제 구축으로 일반주주의 이익을 보호하기 위해 투명한 정보공개를 하고 있다는 사실과 ▲ 일본과 미국의 기발생주식의 의결권을 희석하는 자본 재구성을 금지하는 규정 등을 사례로 우리나라도 일반 주주의 이익을 보호할 수 있는 지배구조 체제의 구축이 필요하다."고 밝혔다.
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| '모자회사 동시상장 관련 해외 규제 사례'로 발표하고 있는 국회입법조사처 입법조사관 '이수환' 변호사 |
이 변호사는 "물적분할 후 동시 상장 사례는 주요 선진국인 미국이나 영국, 독일, 프랑스 등의 이런 선진국에서는 쉽게 찾아보기 힘든 사례다.”며 "그런데 일본의 경우에는 사례가 조금 발견이 되고 있고, 그래서 2019년에 관련 지침이 만들어졌다.”고 소개했다.
이어 "그리고 동시 상장 사례가 이제 일본은 점차 감소하고 있는 추세로 보인다.”면서, "그래서 저는 일본 중심으로 규제를 살펴보고 미국도 추가적으로 한번 살펴보도록 하겠다.”고 말했다.
이 변호사는 "일단 물적분할 및 동시 상장과 관련해 대표적으로 이해 상충의 문제가 발생할 수 있다.”며 "소액주주와 지배주주 사이 그리고 모자, 모회사 주주와 자회사 주주 사이 이렇게 이해가 대립할 수 있다.”고 지적했다.
이어 기존 주주들이 지분이 희석이 되면서 의결권이 약화될 수 있는데, 이러한 문제에 대해서 일본은 어떻게 규제하고 있는지 한번 살펴볼 필요가 있다며 "일본은 경제산업성에서 2019년에 그룹 지배구조 시스템에 관한 실무 지침을 발표했다. 지침을 수립한 배경으로는 기업 지배구조 개혁을 통해서 글로벌 경쟁력을 강화하겠다는 것이었다.”면서, "그런데 기업 지배구조 개혁에 관한 논의가 법인 단위로 이루어졌고, 그룹 단위에서는 그 논의가 좀 부족했던 것이 현실이었다.”고 진단했다.
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이용우 의원 주최 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호 - 자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회 모습
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그러면서 "그래서 기업 그룹 전체의 가치를 향상하는 관점에서 지침을 마련하게 됐다. 기본 지침의 목적은 베스트, 팩티스 모범 사례를 제시하는 것을 목적으로 한다.”면서, "그러나 경영 형태 해결책이 너무나 다양하기 때문에 일률적으로 강요하는 것은 아니며, 그리고 본 지침에 따른다고 이사회의 선관주의 의무에 반하는 것은 아니다. 다만 본 지침에 따르면 선관주의 의무를 충분히 이행했다고 평가된다.”고 설명했다.
이 변호사는 "지침의 주요 적용 대상은 기업 그룹 상장 기업 및 자회사로 이루어진 기업 그룹이고, 특히 다수의 자회사를 보유하고 있는 대규모 기업 그룹을 상정하고 있다.”고 부연했다.
이 변호사는 지침 중에서 모자회사 동시 상장과 관련 "2018년 일본 도쿄 증권거래소 상장 기업 중에서 모자회사 동시 상장 기업은 311개로 8.5%를 차지했다. 그리고 2006년부터 2018년까지 비율이 완만하게 감소하고 있음을 확인할 수 있다.”고 분석했다.
이어 "그리고 각국의 동시 상장 비율을 보면 일본의 동시 상장 기업 비율이 미국이나 영국, 프랑스, 독일에 비해서 높은 수준임을 알 수 있다.”며 "50% 이상의 주식을 보유한 지배주주가 존재하는 상장 기업을 대상으로 하고 있다.”고 설명했다.
이 조사 자료에 따르면 일본 이외의 국가들이 상장 자회사가 존재하는 경우에도 5년 정도 지속한 다음에 완전 자회사로 돌리거나 아니면 매각하는 것이 일반적이다.
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| (자료=이용우 의원실 제공) |
이 변호사는 "이처럼 동시 상장은 다수의 선진국 추세에도 반하고 이해상충 문제가 발생할 수 있다.”며 "서두에서 말씀드린 바와 같이 이해상충은 지배주주는 지배권을 획득하지만 소액주주들은 예상치 못한 피해를 입게 된다.”고 지적했다.
이어 "따라서 소액주주 즉 지배주주 이외의 일반 주주를 이익을 보호할 필요가 있는 것”이라며 "이에 대해서 지침은 모회사 측면과 자회사 측면에서 대응 방안을 제시하고 있다.”고 밝혔다.
이 변호사는 "모회사는 그룹 전체의 기업 가치 향상과 그리고 효율성 관점에서 상장 자회사를 유지하는 것이 최적인지 정기적으로 점검해야 하고, 상장 자회사를 유지할 합리적인 이유를 확보하고 실효성 있는 지배 구조를 확보해야 한다.”고 강조했다.
이어 "그리고 투자자에게 정보 공개를 통해서 충분히 정보를 제공해야 한다는 점과 상장 자회사를 유지할 합리적인 이유가 있는가는 기업 그룹 가치 극대화 관점에서 살펴봐야 한다”면서 "즉 상장 자회사를 유지하는 이익이 비용보다 커야 되는데, 그 비용이 뭐냐면 그룹 전체 비즈니스 전략과의 정합성 그리고 일반 주주 이익을 고려하는 비용에 비해서 커야 한다는 의미"고 설명했다.
아울러 "지배구조 체계의 실효성을 보장하는 방법으로는 사외이사의 독립적인 독립적으로 선임하고, 그리고 위험 관리 시 독립적인 의사결정을 보장하는 방안 등이 있다”고 부연했다.
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| (자료=이용우 의원실 제공) |
자회사 측면에서 대응과 관련해서는 "먼저 지배구조 정책에 대해서 충분히 정보를 공개를 해야 되고, 그리고 아까 말씀드렸듯이 독립적인 사외이사를 통해서 일반 주주의 이익이 고려돼야 한다.”면서, "여기서 사외이사는 이해 상충을 감독하는 역할을 수행하고 일반 주주의 이익을 확보하는 역할을 수행하는데, 이를 수행하기 위해서는 최근 10년 이내에 모회사에서 근무한 적이 없는 자를 선임한다든지 아니면 관련된 서약서를 징수하든지 하는 방법으로 일반 주주의 이익을 확보하고 있다.”고 일본 사례를 소개했다.
이 변호사는 "그리고 그다음 규정으로 의결권을 희석하는, 자본 재구성을 금지하는 규정이다. 해당 규정을 살펴보면 도쿄 증권거래소 유가증권 상장 규정과 그 시행 세칙을 검토해 볼 수 있는데, 상장 규정 제601조에 따르면 주주 권리에 대한 부당한 제한이 상장 폐지 사유에 해당한다.”며 "그 구체적인 사유로 오늘 주제 같은 모자회사 동시 상장이 직접 언급돼 있지는 않지만 의결권을 상실하게 하는 의결 등이 이제 거론되고 있다.”고 말했다.
그러면서 "참고로 최근 들어서 일본 상장 자회사들이 상장 폐지하는 사례가 자주 발생하고 있다.”며 "대표적으로 NTT 사례인데, NTT는 NTT 도코모 지분을 66% 갖고 있었다. 그런데 그룹 내 협업을 강화하고 그리고 신속한 의사결정을 위해서 완전 자회사 결정을 했다.”고 설명했다.
이와 관련해서 NTT 사장인 사와다 준의 발언을 살펴보면 "글로벌 시장에서 게임 체인저가 되겠다.”고 했는데, "여기서 우리는 이제 글로벌 경쟁력을 강화하는 차원에서 상장 자회사를 유지하는 것이 합리적인지 다시 한번 생각해 볼 필요가 있을 것”이라고 했다.
이 변호사는 "그리고 다음에 눈여겨볼 발언이 '이제 상장사들은 각자의 이해관계가 다르다, 소수주주의 권익을 고려하다 보면 논쟁이 늘어나고 시간이 걸린다'라고 발언한 것을 볼 수 있다.”며 "반대로 생각하면 그만큼 일본은 소액주주의 권익을 고려하지 않을 수 없는 환경이다라는 것을 의미한다.”고 말했다.
미국의 상장 규정을 살펴보면 뉴욕 증권거래소 상장회사 매뉴얼이 있고, 이 매뉴얼에는 기존 주주의 의결권이 이질적으로 축소되거나 제한될 수 없다고 규정하고 있다.
이 변호사는 "나스닥 시장 규칙도 기존 증권의 의결권을 제한하거나 축소하는 효과가 있는 조치를 취할 수 없다고 규정하고 있다.”며 "이와 같은 규제 사례를 봤을 때 우리나라도 일반 주주 이익을 좀 더 보호할 수 있는 지배구조 체계를 구축할 필요가 있다”고 강조했다.
이 변호사는 끝으로 "투자자에게 상장 자회사 유지와 관련된 정보를 충실히 정보를 공개하게 할 필요가 있다. 그리고 모회사 주주에게 주식을 우선 배정하는 방안도 검토할 수 있다.”며 "참고로 일본은 원칙적으로 물적분할만 인정하고 있는데, 다만 분할 신주를 주주에게 현물 배당하는 방식으로 인적분할의 효과를 얻고 있다. 일본의 경우 흡수 분할이나 신설 분할의 경우에도 이를 반대하는 주주에게 주식 매수 청구권을 인정하고 있다.”면서 해외 사례를 통해 일반 주주 보호의 필요성을 제안했다.
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