[로팩트 손견정 기자] 법무부는 26일(월) 오후 2시 서울시 마포구 한국경영자총협회 회관에서 ‘기업환경 개선을 위한 바람직한 상법 개정 방안 모색’이라는 주제로 상법 개정 관련 정책 간담회를 개최했다.
손경식 한국경영자총협회 회장은 이날 인사말에서, “경총은 이번 간담회를 갖게 되어 매우 감사드리며, 금번 간담회를 계기로 법무부와 한국경영자총협회가 지속적으로 협력해 나갈 길이 열리기를 기대한다”고 말했다.
이에 박상기 법무부장관은 인사말을 통해 “법무부와 한국경영자총협회는 기업과 경제의 지속가능한 발전이라는 목표를 공유하고 있는 만큼, 이번 간담회가 공동의 목표를 실현할 수 있는 상법 개정안을 준비하기 위한 건설적인 자리가 될 것”이라고 화답했다.
이어진 간담회에서, 손경식 한국경영자총협회 회장은 현재 국회에서 논의 중인 상법 개정안의 주요쟁점에 관한 기업계의 의견을 전달했고, 박상기 법무부장관은 이번 간담회가 기업 경영자 분들의 의견을 경청하고 법무부와 한국경영자총협회 간에 의견을 교환한 의미 있는 시간이었다고 말했다.
국회에서 논의 중인 기업 지배구조개선을 위한 상법 개정안의 주요 쟁점들을 살펴보면 다음과 같다.
◆ 다중대표소송 도입
▷ 현황 및 문제점: 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단은 공백 상태
▷ 주요 내용
- 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 모회사 주주도 자회사 이사 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 규정(※구체적인 소송요건은 의원안별로 상이함)
- 자회사의 법인격 독립성을 해친다는 등의 지적이 있으나, 모회사 소수주주의 경영감독권 제고 등 긍정적인 측면이 더 크다고 보임
▷ 기대 효과
- 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구행위 방지 등 모회사 소수주주의 경영감독권 제고
- 다중대표소송은 모회사가 주주권을 적극적으로 행사하지 않는 경우를 위한 보충적 수단일 뿐, 자회사 이사의 책임이 증가되는 것은 없고 자회사 경영 개입수단도 될 수 없음
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◆ 전자투표제 의무화
▷ 현황 및 문제점
- 대부분의 정기주주총회 개최일이 매년 3월 특정일에 집중되어 현실적으로 소수주주들의 주주총회 참여가 불가능한 상황
- 주주총회 활성화를 위해 ’09년 개정 상법은 ‘이사회 결의’로 전자투표를 실시할 수 있도록 규정했으나(상법 제368조의4), 회사의 선택 사항에 맡겨져 있어 실시 사례가 많지 않은 실정
▷ 주요 내용
- 일정 수 이상의 주주를 가진 상장회사 등은 전자투표 의무화
▷ 기대효과
- 주주들의 적극적 참여 유도로 경영 건전성․투명성 제고
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◆ 감사위원 분리선출
▷ 현황 및 문제점
- 현재 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정해 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않으므로 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원 후보자로 선임됨
▷ 주요 내용
- 감사위원 중 일부를 이사 선출단계에서부터 다른 이사와 분리해 별도로 선출하도록 개정
- 다만, 감사위원 ‘1명 이상’을 분리 선출하도록 한 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’도 참조해 ‘1명 이상’을 분리 선출하는 것이 상당
▷ 기대효과
- 감사위원의 독립성을 확보하여 경영 건전성․투명성 제고
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◆ 집중투표제 의무화
- 집중투표제는 2명 이상의 이사 선임 시 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 의결권을 갖고, 후보자 1명 또는 수명에게 집중해 투표하는 방법으로 의결권을 행사하는 제도
▷ 현황 및 문제점
- 1998년 개정 상법은 3% 이상 소수주주(자산 2조 이상 상장회사 1% 이상)가 집중투표를 청구할 수 있도록 하되, 정관으로 집중투표를 배제할 수 있도록 규정(상법 제382조의2, 제542조의7)
- 그러나 대부분 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제하고 있어 실시 사례가 많지 않음
▷ 주요 내용
- 일정 자산규모 이상 상장회사는 2인 이상의 이사 선임 시 소수주주의 청구에 따라 집중투표 실시 의무화
▷ 기대효과
- 이사회 구성의 다양화를 통한 경영의투명성 강화
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법무부 상사법무과 관계자는 “이번 상법 개정 정책 간담회에서 제시된 기업계의 의견을 참작해 다중대표소송제 도입, 전자투표제 의무화, 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화 등 기업지배구조 개선 상법 개정안의 주요 내용에 관한 국회 논의를 적극 지원할 계획”이라고 밝혔다.
법률전문 인터넷신문 로팩트(LawFact) 손견정 기자 lawfact.desk@gmail.com
손경식 한국경영자총협회 회장은 이날 인사말에서, “경총은 이번 간담회를 갖게 되어 매우 감사드리며, 금번 간담회를 계기로 법무부와 한국경영자총협회가 지속적으로 협력해 나갈 길이 열리기를 기대한다”고 말했다.이에 박상기 법무부장관은 인사말을 통해 “법무부와 한국경영자총협회는 기업과 경제의 지속가능한 발전이라는 목표를 공유하고 있는 만큼, 이번 간담회가 공동의 목표를 실현할 수 있는 상법 개정안을 준비하기 위한 건설적인 자리가 될 것”이라고 화답했다.이어진 간담회에서, 손경식 한국경영자총협회 회장은 현재 국회에서 논의 중인 상법 개정안의 주요쟁점에 관한 기업계의 의견을 전달했고, 박상기 법무부장관은 이번 간담회가 기업 경영자 분들의 의견을 경청하고 법무부와 한국경영자총협회 간에 의견을 교환한 의미 있는 시간이었다고 말했다.국회에서 논의 중인 기업 지배구조개선을 위한 상법 개정안의 주요 쟁점들을 살펴보면 다음과 같다.◆ 다중대표소송 도입▷ 현황 및 문제점: 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단은 공백 상태▷ 주요 내용- 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 모회사 주주도 자회사 이사 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 규정(※구체적인 소송요건은 의원안별로 상이함)- 자회사의 법인격 독립성을 해친다는 등의 지적이 있으나, 모회사 소수주주의 경영감독권 제고 등 긍정적인 측면이 더 크다고 보임▷ 기대 효과- 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구행위 방지 등 모회사 소수주주의 경영감독권 제고- 다중대표소송은 모회사가 주주권을 적극적으로 행사하지 않는 경우를 위한 보충적 수단일 뿐, 자회사 이사의 책임이 증가되는 것은 없고 자회사 경영 개입수단도 될 수 없음◆ 전자투표제 의무화▷ 현황 및 문제점- 대부분의 정기주주총회 개최일이 매년 3월 특정일에 집중되어 현실적으로 소수주주들의 주주총회 참여가 불가능한 상황- 주주총회 활성화를 위해 ’09년 개정 상법은 ‘이사회 결의’로 전자투표를 실시할 수 있도록 규정했으나(상법 제368조의4), 회사의 선택 사항에 맡겨져 있어 실시 사례가 많지 않은 실정▷ 주요 내용- 일정 수 이상의 주주를 가진 상장회사 등은 전자투표 의무화▷ 기대효과- 주주들의 적극적 참여 유도로 경영 건전성․투명성 제고◆ 감사위원 분리선출▷ 현황 및 문제점- 현재 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정해 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않으므로 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원 후보자로 선임됨▷ 주요 내용- 감사위원 중 일부를 이사 선출단계에서부터 다른 이사와 분리해 별도로 선출하도록 개정- 다만, 감사위원 ‘1명 이상’을 분리 선출하도록 한 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’도 참조해 ‘1명 이상’을 분리 선출하는 것이 상당▷ 기대효과- 감사위원의 독립성을 확보하여 경영 건전성․투명성 제고◆ 집중투표제 의무화- 집중투표제는 2명 이상의 이사 선임 시 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 의결권을 갖고, 후보자 1명 또는 수명에게 집중해 투표하는 방법으로 의결권을 행사하는 제도▷ 현황 및 문제점- 1998년 개정 상법은 3% 이상 소수주주(자산 2조 이상 상장회사 1% 이상)가 집중투표를 청구할 수 있도록 하되, 정관으로 집중투표를 배제할 수 있도록 규정(상법 제382조의2, 제542조의7)- 그러나 대부분 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제하고 있어 실시 사례가 많지 않음▷ 주요 내용- 일정 자산규모 이상 상장회사는 2인 이상의 이사 선임 시 소수주주의 청구에 따라 집중투표 실시 의무화▷ 기대효과- 이사회 구성의 다양화를 통한 경영의투명성 강화법무부 상사법무과 관계자는 “이번 상법 개정 정책 간담회에서 제시된 기업계의 의견을 참작해 다중대표소송제 도입, 전자투표제 의무화, 감사위원 분리선출, 집중투표제 의무화 등 기업지배구조 개선 상법 개정안의 주요 내용에 관한 국회 논의를 적극 지원할 계획”이라고 밝혔다.법률전문 인터넷신문 로팩트(LawFact) 손견정 기자 lawfact.desk@gmail.com