모자회사 쪼개기 상장은 기존의 상장회사를 나누어 모회사와 신규 자회사 체계로 전환하는 물적분할을 통해 대주주의 지배력과 이익이 강화되는 반면 모회사 주식에 투자해온 소액주주들은 일방적으로 피해를 보는 문제가 발생하고 있다.

이 의원은 이날 토론회 개회사에서 "제가 작년 국정감사 때부터 자회사와 모회사가 동시에 상장됐을 때 생길 수 있는 이해상충의 문제에 주목을 했었다. 그런데 작년부터 물적분할에 의한 자회사 설립과 상장이라고 하는 현상이 발생을 했었고, 그로 인한 이해상충으로 인해서 모회사 주가가 현저하게 떨어지고 소액주주의 피해가 발생하는 사례가 종종 발생을 했다.”고 지적했다.

이어 "물적뿐 아니라 인적 분할은 금주 할 수 있는 사안이 아니다. 다만 일종의 자금 조달 방법 중에 하나이기 때문에 그 과정에서 모든 주주를 똑같이 대우할 수 있는 제도적 장치가 필요하다.”고 강조했다.

그러면서 “(법.제도적 장치가) 없다 보니 소액 주식 피해는 늘어나고 주주들이 국내 시장을 떠나는 현상이 발생하고 있기 때문에 자본시장의 발전에 상당한 장애를 주고 있는 것도 또한 사실이다.”며 "이런 문제를 해결하기 위해서는 궁극적으로는 상법의 개정이나 자본시장법의 개정 또는 상장회사법 특례법의 재정 이런 것들이 필요하다.”고 말했다.

이 의원은 "해외에서는 대주주와 소액주주 간 이해상충과 소송에 대한 우려로 물적분할 후 모자회사를 동시에 상장하는 경우가 적다"며 모자회사 쪼개기 상장으로부터 소액주주를 보호하기 위한 여러 가지 방안을 제안했다.

이 의원은 "법 개정이 필요한 신주인수권을 부여하는 방안, 자본시장법 시행령과 금융투자협회 '증권인수업무등에 관한 규정’ 개정으로 물적분할 반대주주에게는 주식매수청구권 신설이나 자회사 상장시 모회사 주주우선 공모제 등을 관련 금융당국과 협의하고 있다.”고 말했다.

서울대학교 경영대학 이관휘 교수는 이날 토론회 첫 번째 발제에서 ‘모자회사 동시상장과 주주권 침해’를 주제로 발표했다.

이 교수는 "모자회사 동시상장은 결국 기업지배구조의 이슈이고 대주주와 일반주주 간 배분 이슈인 ‘터널링'이 핵심이라며 일반주주의 주주권 확립이 시급하다"고 강조했다.

이 교수는 'KCGS Report’를 인용해 "2015년에서 2017년까지 물적 분할 기업 78곳을 분석했을때 100% 자회사로 남은 경우가 50%를 조금 넘는 경우 밖에 없었다. 2018년에서 2020년까지 100여개 회사를 분석해본 결과도 역시 100% 자회사로 물적분할을 통해서 남아 있는 회사들이 51곳 밖에 없었다.”며 "50% 정도는 100% 자회사로 갖고 있지만 나머지는 지분 변동이 있었다.”고 지적했다.

이어 "100% 자회사로 남은 회사들을 제외한 나머지는 지분 일부 또는 전부를 매각한다든가 아니면 3자 배정 유상증자을 한다든가 이런 식으로 해서 지분의 변동이 일어나는 기업지배구조의 변동이 벌어지고 있다.”고 덧붙였다.

그러면서 "이런 상황이 2015년에서 2017년뿐만 아니라 최근에도 벌어지고 있다. 거의 퍼센티지가 비슷하게 나오는데 지분을 일부 매각한다거나, 전부 매각한다거나, 유상증자를 한다거나 또는 분할 자회사를 상장하는 일들이 많이 벌어지고 있다.”며 "그런데 하나 신기한 것이 한국만의 현상이라는 것이다. 자회사 50% 이상 보유한 모회사의 경우를 봤더니 일본의 경우에는 6%, 미국은 0.5%, 영국은 없고, 프랑스는 2.2%, 독일은 2.1% 정도로 자회사를 상장 시키는 경우가 매우 드물다.”고 전했다.

이 교수는 "외국 같은 경우에는 자회사를 분할해서, 물적분할을 해서 상장을 시키더라도 거기에 대해서는 일단 기존 주주들에게 신주를 지급한다거나 아니면 현금 보상을 실시한다. 이에 반해 우리나라는 물적분할을 해서 자회사 상장을 해버리면 그냥 그걸로 끝이다.”며 “외국에서는 (물적분할이) 잘 벌어지지 않지만 그런 일이 벌어졌을 때 기존 주주들한테 피해가 가는 것을 어떤 식으로든지 보상을 해주는 제도가 있다.”고 해외 사례를 소개했다.

이어 “물적분할이 잘못 됐다는 얘기를 하는 게 아니라 그것이 어떻게 일반주주들한테 피해를 주는 쪽으로 가는지에 대해서 얘기를 하는 것이 (토론회의) 가장 핵심 내용이다.”며 “A라는 회사를 놓고 볼 때 물적분할 과정에서 떨어져 나온 자회사 B를 상장시키는 경우 B사에서 나오는 성과들을 기존 주주들이 다 갖고 가지 못하게 돼 피해 상황이 벌어진다.”면서 모회사 쪼개기를 통한 자회사 상장의 근본적인 문제점을 지적했다.

이 교수는 최근 포스코의 물적분할 사례를 예로 들며 “포스코가 지주회사 전환을 위해 추진하는 물적분할에 대대 주주들의 비난이 커지자 철강 자회사인 (주)포스코 정관에 ‘국내외 증권시장에 주권을 상장하고자 하는 경우 사전에 단독주주인 주식회사 포스코홀딩스(3월 2일 사명변경 예정)의 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다’는 내용을 신설했다고 공시했다”고 소개했다.

하지만 시민단체인 경제개혁연대는 “(주)포스코 상장을 어렵게 했다는 점에서 신규 설립법인의 ‘비상장 자회사화’ 원칙에 부합하는 결정으로 보이지만 선진지배구조를 지향하는 포스코의 방향성을 고려할 때 포스코홀딩스 정관에도 ‘비상장 자회사화’ 원칙을 구체화해야 한다”며 포스코홀딩스 정관에도 이를 반영할 것을 요구하고 있다.

이 교수는 "모자회사 동시 상장에 있어서 가장 문제가 되는 키워드는 지배주주(대주주)와 일반주주의 대립이다. 주주들 같은 경우에 어느 회사의 주주가 되면 지배권과 배당권을 동시에 갖게 될 텐데 지배주주의 경우에는 ‘지배권’(control or voting right)이 훨씬 더 중요하게 되는 것이고 일반주주에게는 ‘배당권’(cash flow right)이 더 중요하게 되면서 물적분할을 해서 상장을 하게 되면 저 두 가지 권리가 서로 상충이 된다”며 "모회사, 자회사, 손자회사를 놓고 볼 때 모회사가 자회사의 30% 지분을 갖고 있고 그다음에 자회사는 손자회사의 30% 지분을 갖고 있다면 모회사는 손자회사를 실질적으로 지배할 수가 있게 된다.”고 설명했다.

이 교수는 끝으로 "당초에 물적분할을 할 때 주주들한테 피해가 갈걸 알았다면 이사회에서 통과가 되면 안 되는 건데 지금은 통과가 돼도 불법이 아니게 돼 있다”며 "결국은 중요한건 일반주주의 주주권인데 일반주주의 지위를 아주 많이 올려서 격상을 시킬 필요가 있다. (물적분할 관련) 보완점들이 많이 나오고 있는데 이 보완점들에 그칠 것이 아니라 가장 궁극적으로는 일반주주의 주주권, fiduciary duty(수혜자의 최선의 이익을 위해 행동해야 하는 수탁자의 법적 의무)에 대해 다시 써야 되는 게 아닌가”라고 말을 맺었다.