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◆ 다중대표소송 도입 ▷ 현황 및 문제점: 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 모회사의 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단은 공백 상태 ▷ 주요 내용 - 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우, 모회사 주주도 자회사 이사 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 규정(※구체적인 소송요건은 의원안별로 상이함) - 자회사의 법인격 독립성을 해친다는 등의 지적이 있으나, 모회사 소수주주의 경영감독권 제고 등 긍정적인 측면이 더 크다고 보임 ▷ 기대 효과 - 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구행위 방지 등 모회사 소수주주의 경영감독권 제고 - 다중대표소송은 모회사가 주주권을 적극적으로 행사하지 않는 경우를 위한 보충적 수단일 뿐, 자회사 이사의 책임이 증가되는 것은 없고 자회사 경영 개입수단도 될 수 없음 |
◆ 전자투표제 의무화 ▷ 현황 및 문제점 - 대부분의 정기주주총회 개최일이 매년 3월 특정일에 집중되어 현실적으로 소수주주들의 주주총회 참여가 불가능한 상황 - 주주총회 활성화를 위해 ’09년 개정 상법은 ‘이사회 결의’로 전자투표를 실시할 수 있도록 규정했으나(상법 제368조의4), 회사의 선택 사항에 맡겨져 있어 실시 사례가 많지 않은 실정 ▷ 주요 내용 - 일정 수 이상의 주주를 가진 상장회사 등은 전자투표 의무화 ▷ 기대효과 - 주주들의 적극적 참여 유도로 경영 건전성․투명성 제고 |
◆ 감사위원 분리선출 ▷ 현황 및 문제점 - 현재 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정해 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않으므로 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원 후보자로 선임됨 ▷ 주요 내용 - 감사위원 중 일부를 이사 선출단계에서부터 다른 이사와 분리해 별도로 선출하도록 개정 - 다만, 감사위원 ‘1명 이상’을 분리 선출하도록 한 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’도 참조해 ‘1명 이상’을 분리 선출하는 것이 상당 ▷ 기대효과 - 감사위원의 독립성을 확보하여 경영 건전성․투명성 제고 |
◆ 집중투표제 의무화 - 집중투표제는 2명 이상의 이사 선임 시 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 의결권을 갖고, 후보자 1명 또는 수명에게 집중해 투표하는 방법으로 의결권을 행사하는 제도 ▷ 현황 및 문제점 - 1998년 개정 상법은 3% 이상 소수주주(자산 2조 이상 상장회사 1% 이상)가 집중투표를 청구할 수 있도록 하되, 정관으로 집중투표를 배제할 수 있도록 규정(상법 제382조의2, 제542조의7) - 그러나 대부분 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제하고 있어 실시 사례가 많지 않음 ▷ 주요 내용 - 일정 자산규모 이상 상장회사는 2인 이상의 이사 선임 시 소수주주의 청구에 따라 집중투표 실시 의무화 ▷ 기대효과 - 이사회 구성의 다양화를 통한 경영의투명성 강화 |
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